¿Qué es un Term Sheet?

enero 18, 2021

¿Qué es un Term Sheet?

Una de las preocupaciones que más suelen atormentar a las Startups suele ser conseguir la financión que necesitan para poner en marcha su proyecto.

Con este fin en mente, nuestro artículo tratará de servir de guía para los emprendedores que están intentando localizar financiación privada, ya sea que proceda de Venture Capital (VC) o de un Business Angel. En este sentido, hoy nos centramos en analizar una práctica usual durante el proceso de negociación entre los inversores, especialmente VC's: un documento conocido como Term Sheet.

Índice

    ¿Qué es un Term Sheet?

    También conocido como Carta de Intenciones o Letter of Intentions (LOI); el Term Sheet es un documento en el que un inversor declara su interés en participar en el proyecto presentado por los emprendedores. Dentro del proceso de negociación, este paso es bastante importante ya que suele llevarse a cabo en el momento en el que las negociaciones se encuentran en un punto avanzado; no obstante, es necesario señalar el hecho de que la Carta de Intenciones no obliga al inversor a poner dinero en la Startup.

    ¿Para qué sirve?

    Lo que pretende este documento es informar y dejar bien claro a los socios de la empresa desde el principio cuáles van a ser las reglas mediante las cuales se va a regir el inversor. Así pues, en el informe se van a detallar con precisión las partes relacionadas y, además, se suele añadir (según el VC) las cláusulas que se van a incorporar en el acuerdo de inversión que pondrá el cierre a la negociación y mediante el cual el inversor pasará a formar parte de la empresa como Socio de la compañía aportando una determinada cantidad de dinero.

    ¿Qué es un Term Sheet?
    De esta manera, en el Term Sheet deberá determinase la Valoración Pre-Money y Post-Money de la empresa, así como también habrán de quedar reflejadas las condiciones de entrada del inversor y su porcentaje de participación. Asimismo, también suele incorporarse una descripción del tipo de inversión que se va a llevar a cabo; esto es, si se va a realizar la participación mediante un Préstamo Participativo o mediante una Ampliación de Capital directamente. Sin embargo, es importante tener en cuenta que todo lo descrito hasta ahora no será vinculante debido a que el contenido de la Carta de Intenciones, puede ser en mayor o menor medida negociable entre las Partes.

    Sin embargo, cabe señalar que sí van a existir dos cláusulas que sí van a ser vinculantes para todas las partes:

    • La cláusula de confidencialidad.
    • La cláusula de exclusividad.

    Cláusulas de confidencialidad y exclusividad: ¿En qué consisten?

    La cláusula de confidencialidad tiene como fin actuar de escudo protector frente a la información de negocio y confidencial de la Startup. Con el objetivo de que el inversor pueda valorar y decidir si, al final, va a invertir en una empresa, es fundamental que antes la conoczca a fondo, de manera que deberá poder contar con acceso a todos los datos internos de la misma. Este proceso suele llevarse a cabo mediante una due dilligence.

    En cuanto a la cláusula de exclusividad, ésta tiene como objetivo que los emprendedores se comprometan a no llevar a cabo negociaciones en paralelo con otros inversores mientras no se haya dado por cerrado el acuerdo de inversión con el VC que ha ofrecido su Carta de Intenciones.

    que es un term sheet

    Term Sheet: Naturaleza

    Es muy importante tener presente que el Term Sheet no es un contrato nominativo; esto quiere decir que no está regulado en el ordenamiento jurídico español, debido al hecho de que forma parte del derecho anglosajón. Por otro lado, la jurisprudencia tampoco ha llevado a cabo una definición concreta de este tipo de documento, así como tampoco se ha ha desarrollado un doctrina uniforme sobre su naturaleza, validez y eficacia.

    Así pues, las características de una Carta de Intenciones o Term Sheet, tal y como hemos señalado en líneas precedentes, se basan en el uso práctico de este documento en los procesos de inversión para compañías y empresas.

    Nuestro consejo es que, a la hora de recibir o elaborar un Term Sheet para la obtención de inversión privada, es que cuentes con el asesoramiento profesional de abogados especializados en este sector concreto.

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